入開藥集團(tuán)，打造“新開藥”作為未上市藥業(yè)資產(chǎn)的控股平臺(tái)。
最后，在2017年年底實(shí)現(xiàn)“驚險(xiǎn)一躍”，通過以每股16.5元的價(jià)格定向發(fā)行44956.46萬股股份(相當(dāng)于74.18億元)，外加3.91億元的方式，由“左手”上市平臺(tái)輔仁藥業(yè)，斥資78.09億元吸收合并“右手”開藥集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)了將自己旗下宏大的河南藥企版圖統(tǒng)統(tǒng)納入上市板塊輔仁藥業(yè)的夙愿，這一事件也成為了2017年A股市場最大的藥企并購案。
根據(jù)輔仁藥業(yè)2018年年報(bào)顯示，公司生產(chǎn)經(jīng)營主體目前主要有10家，分別是控股子公司2家——河南輔仁堂制藥有限公司、開封制藥(集團(tuán))有限公司，孫公司8家——河南同源制藥有限公司、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司、開封豫港制藥有限公司、 輔仁藥業(yè)集團(tuán)醫(yī)藥有限公司、鄭州豫港制藥有限公司、鄭州遠(yuǎn)策生物制藥有限公司、開藥集團(tuán)(開魯)制藥有限公司、北京輔仁瑞輝生物醫(yī)藥研究院有限公司。
其中，在開藥集團(tuán)注入前的上市公司經(jīng)營主體為控股子公司河南輔仁堂制藥有限公司(以下簡稱輔仁堂)，2018年年報(bào)披露其總資產(chǎn)為 13.9億元，負(fù)債為 9億元，凈資產(chǎn) 4.9億元左右，營業(yè)收入為 5.86億元，凈利潤為 3420萬元。
而開藥集團(tuán)總資產(chǎn)為 56億元，負(fù)債為 22.67億元，凈資 產(chǎn) 33.42億元，營業(yè)收入為 21億元，凈利潤為 4.2億元；而前述8家孫公司均為開藥集團(tuán)子公司，其中2018年年報(bào)披露了經(jīng)營業(yè)績的河南同源制藥有限公司、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司、開封豫港制藥有限公司、 輔仁藥業(yè)集團(tuán)醫(yī)藥有限公司四家，其累計(jì)凈利潤達(dá)到了5.86億元。
2018年年報(bào)在提及將開藥集團(tuán)注入上市公司時(shí)簽訂的業(yè)績承諾時(shí)表示，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾開藥集團(tuán) 2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于 73,585.77 萬元、80,821.78 萬元，實(shí)際2017 年度開藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)利潤75,184.59 萬元，完成率為102.17%；2018年度開藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)到了83,334.75萬元，完成率為103.11%。
盡管如此“精準(zhǔn)”的業(yè)績完成率遭到了市場的質(zhì)疑——在7月24日的《問詢函》中，上交所就要求輔仁藥業(yè)“說明開藥集團(tuán) 2017 年、2018 年連續(xù)兩年壓線完成承諾業(yè)績的真實(shí)性，是否存在利潤調(diào)節(jié)的情形“，然而僅就賬面計(jì)算，在注入開藥集團(tuán)后，輔仁藥業(yè)的凈利潤確乎大漲了數(shù)十倍。也正是由于得到了“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”開藥集團(tuán)的加持，輔仁藥業(yè)的股價(jià)在2017年年底前后創(chuàng)出了25元以上的階段性高點(diǎn)，總市值超過了150億元。
資料顯示，開藥集團(tuán)成立于2003年，由輔仁藥業(yè)的大股東輔仁集團(tuán)一手創(chuàng)辦，在2017年被上市公司收購前，輔仁集團(tuán)持有開藥集團(tuán)48.26%股權(quán)，剩余股份由平嘉鑫元、津誠豫藥、萬佳鑫旺、鼎亮開耀、克瑞特、珠峰基石、領(lǐng)軍基石、錦城至信、東土大唐、東土泰耀、佩滋投資、海洋基石、中歐基石等13家股東分別持有，這些股東也通過開藥集團(tuán)資產(chǎn)注入這一單交易，成了上市公司輔仁藥業(yè)的主要機(jī)構(gòu)股東。
東方財(cái)富數(shù)據(jù)顯示，上述14家原開藥集團(tuán)股東持有輔仁藥業(yè)的股份，在今年一季度多數(shù)進(jìn)入了解禁期，截至3月31日，有津誠豫藥、平嘉鑫元、東土大唐等多家機(jī)構(gòu)股東發(fā)生了減持。
三年前舉報(bào)信“預(yù)言”今日應(yīng)驗(yàn)
據(jù)市場人士分析，盡管尚不清楚此次輔仁藥業(yè)意外爆雷的直接導(dǎo)火索，但“禍根”可能埋在2017年甚或更早之前，而將多家河南本土藥企整合“混編”成新開藥集團(tuán)，并在2017年將新開藥集團(tuán)注入上市體系，很可能是朱文臣藥業(yè)帝國垮塌的致命兩步。
事實(shí)上，對于輔仁藥業(yè)爆出財(cái)務(wù)巨雷，早在2015年就已經(jīng)有人“預(yù)言”