方正集團長達十幾年，存在長期的內(nèi)部人控制、隱形持股、暗箱改制、影子企業(yè)眾多、關(guān)聯(lián)交易泛濫、內(nèi)外部公司人格混同等重大治理失衡的情況，其另類私有化值得反思和總結(jié)。
近日，方正集團及其四家子公司“資產(chǎn)出售式”合并重整方案獲表決通過。原管理團隊長達十幾年主政方正集團演繹的“內(nèi)部人控制”導(dǎo)致重大治理失效的一面也再次引發(fā)關(guān)注。
據(jù)破產(chǎn)重整清產(chǎn)核資審計報告，截至審計基準(zhǔn)日2020年1月31日，方正集團五家重整主體的資產(chǎn)總額622億元，而債務(wù)總額高達1469億元，凈資產(chǎn)為-847億元。其中原因不明的往來款和應(yīng)收賬款減值，即高達589億元。
截至2020年12月15日，5家公司的申報債權(quán)2345.8億元。如此巨額的債權(quán)，按重整后50%的清償或賠付率計算，僅無擔(dān)保債權(quán)人將損失約700億元以上。這是近年來最大的破產(chǎn)重整案件之一。
接近方正集團破產(chǎn)管理人的某權(quán)威人士總結(jié)認為，破產(chǎn)重整過程中，揭示出方正集團長達十幾年，存在長期的內(nèi)部人控制、隱形持股、暗箱改制、影子企業(yè)眾多、關(guān)聯(lián)交易泛濫、內(nèi)外部公司人格混同等重大治理失衡的情況，其另類私有化值得反思和總結(jié)，國資監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門、金融機構(gòu)、國有出資人都可從案例中吸取經(jīng)驗和教訓(xùn)。
2011年，第一財經(jīng)發(fā)表《誰在控制方正集團》報道，文末述：改制不徹底的國有企業(yè)，在內(nèi)部人控制和信托責(zé)任缺失的條件下，更可以以國有的面目獲得更多的融資和項目機會，擁有改制徹底并完全私有化的企業(yè)所不能企及的優(yōu)勢。更重要的是，在光鮮外衣籠罩下的資本騰挪，外人無法看清其本來面目。
方正集團破產(chǎn)重整塵埃落定之際，十年前的警示言猶在耳。
200億資產(chǎn)流失至百余家體外公司
2011年，第一財經(jīng)發(fā)表有關(guān)方正集團改制疑云系列文章，并質(zhì)疑旗下方正證券(10.000, -0.15, -1.48%)、中國高科(4.590, 0.09,2.00%)等公司，這些公司存在大量相關(guān)股東和外部企業(yè)，它們與原管理層相關(guān)聯(lián)，卻與方正集團沒有明面股權(quán)和管理關(guān)系，這樣的企業(yè)有十幾家。
2015年前后的相關(guān)行政執(zhí)法和民事判決文書則顯示，方正集團原高管團隊控制的影子企業(yè)達數(shù)十家。
而破產(chǎn)重整審計報告顯示，實際上，體外公司數(shù)量遠遠超過數(shù)十家，已知方正集團的體外公司多達105家，其中30家不能獲取財務(wù)資料。
審計發(fā)現(xiàn)，截至2016年6月30日，凈資產(chǎn)中有233億元流向這些體外公司。
據(jù)第一財經(jīng)記者此前掌握的材料，這些影子企業(yè)有的沒有正常穩(wěn)定的營業(yè)與經(jīng)營業(yè)務(wù)，注冊資本少則千萬，多則數(shù)億，其存在的一個重要目的就是制造虛假交易和業(yè)務(wù)收入、倒賬、向銀行申請貸款等，有的甚至為當(dāng)事人內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)持股等違法活動提供便利。
方正系體外公司則普遍存在股權(quán)代持、交叉持股、循環(huán)持股等非常規(guī)情形，正常的工商登記信息和調(diào)查手段難以辨別各公司的實際控制人、控制關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系。顯然，非常規(guī)操作的工商變更和登記，為掩蓋當(dāng)事人非法行為提供了便利，更為監(jiān)管調(diào)查制造了難度。
比如相關(guān)行政處罰文書即披露，在2001-2015年間，外圍公司利德科技的股權(quán)共發(fā)生15次轉(zhuǎn)讓，受讓方大部分為方正集團關(guān)聯(lián)方或方正集團原主要負責(zé)人，出讓人與受讓人