合伙人，邀請一些其他的投資者作為有限合伙人為項目提供前期勘探的高風險資金，而普通合伙人則承擔全部或大部分項目建設開發(fā)的投資費用以及項目前期勘探、建設和生產階段的管理工作。
二、契約式合作結構
契約式合作結構是一種大量使用并且被廣泛接受的投資結構。從嚴格的法律概念上說，這種投資結構不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質的合作關系。契約式合作結構在項目融資實際工作中得到了普遍應用，主要集中于采礦、能源開發(fā)、初級礦產加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領域，這種公司結構能夠幫助項目發(fā)起人和貸款人避免合伙制中存在的主要缺點。
契約式合作制和合伙制有類似之處，二者均按照協(xié)議在意見一致的基礎上由合作方以盈利為目的組建商業(yè)機構。但是，在起草有關契約式合作結構合作協(xié)議的法律文件時，要避免合資方被誤認是一種合伙制，保證各投資人只承擔契約式合作結構債務的獨自責任，而不承擔連帶責任。
契約式合作制和合伙制的主要區(qū)別在于：
1.每一個契約式合作結構的參與方都按照相應的投資比例具有項目資產的所有權（title/tenant）。但是，對固定資產的擁有關系并不可見，也就是說投資人在項目中所占的份額雖然從法律上講是可以被區(qū)分的，但不能把項目的實際資產分開。合作各方對契約式合作結構中的每一項資產，如鐵鍬、斧頭工具均有所有權。但是，合作企業(yè)生產出來的產品，是通過事先達成的協(xié)議，按照合作各方在項目中的股份比例分配給大家，由合作各方各自負責產品的銷售。因此，契約式合作結構適用于像電解鋁廠和礦產、能源這樣的項目，不適用于收費高速公路這類需要統(tǒng)一銷售產品的項目，因為后者更容易被稅務部門從法律角度裁定是合伙制的安排。
2.除了契約式合作結構協(xié)議中有明確規(guī)定以外，合作企業(yè)中的一方不能約束其他方，這和合伙制不同。
3.只要契約式合作結構中的法律文件沒有明確的限制性規(guī)定，貸款人可以充分利用項目中的資產作貸款的抵押安排。
雖然契約式合作結構中的各方有權各自分銷項目生產出來的產品，實際情況下合作各方常通過分別與銷售公司簽署銷售協(xié)議，盡量避免相互間在市場上發(fā)生競爭。這種銷售公司通常也是合作各方共同組建的，作為契約式合作結構的銷售代理參與項目。
契約式合作結構的法律特征是：
1.契約式合作結構是通過合作協(xié)議建立的組織機構；
2.資產的所有權和對生產出來產品的銷售權是分開的；
3.合作中的一方無權約束或代表其他方；
4.合作方承擔獨自責任而不是連帶責任。
契約式合作結構大概是境外項目投資結構中最靈活的投資結構。正如上面介紹的一樣，合作中的每一方在財務上各自獨立負責在項目中的投資，按照當地的法規(guī)對在項目中的投資進行不同的財務處理。項目發(fā)起人通常通過建立特殊目的的子公司參加到項目的投資中來，將之和自身的其它業(yè)務分離開，避免承擔合作企業(yè)中的債務責任。同時這種結構較為簡單，可以把項目的資產全部抵押給貸款人，有助于項目的融資。
信托基金模式在我國境外項目融資中采用的比較少，本文限于篇幅不再贅述。（沈承紅 方志剛）
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